第1章半夜睡不着，我发短信骚扰前男友：你睡裤啥颜色？对方秒回：还没穿，

你喜欢啥颜色？我：变态型。玩梗结束，我去洗澡。等我出来，

手机震得差点从床头柜滑下去。二十三条未读消息，全是他发的。我随手点开，

第一条就让我愣了三秒。“林晚，我知道你还喜欢我。”“你发那条消息是想复合对吧。

”“我也想好了，我们可以再试试。”“但你得先跟我说清楚，上次你为什么突然提分手。

”“你不说我不接受。”“林晚？”“你在吗？”“回我。”我把手机放回床头柜。

盯着天花板看了一会儿。然后笑了。不是那种开心的笑，是那种“我就知道会这样”的笑。

陆嘉诚这个人，永远是这样。两年前他出轨，我提分手，他跪在我宿舍门口哭了三个小时。

我没开门。后来他换了女朋友，据说是他们公司的实习生，比我小四岁，腿长脸嫩。

我听说这件事的时候正在吃外卖，没什么感觉，继续吃完，把垃圾扔了，睡觉。

今天是分手整整一年。我也不知道自己为什么半夜发那条消息，大概就是闲。

我拉黑了他的号码。然后关灯。第2章第二天早上我照常七点起床，煮了一个鸡蛋，

泡了一杯咖啡，坐在窗边把手机通知清了一遍。陆嘉诚换了个号发来消息。“你拉黑我？

”“林晚你有病吧。”“我好心说要复合你拉黑我？”“你以为你是谁？

”我把这个号码也拉黑了。吃完鸡蛋，我下楼去上班。我叫林晚，二十六岁，

在一家中型律所做助理律师。不是那种电视剧里风光无限的大律师，

就是普通的打杂加开庭加写文书，每天从早忙到晚，工资还行，不算亮眼。

律所在城西一栋写字楼的十二层。我进电梯的时候碰到同事周雯。

她看到我就压低声音：“你知道吗，咱们律所最近接了个大案子。”“什么案子。

”“好像是个上市公司的股权纠纷，委托方超有钱，据说光顾问费就签了八位数。

”我按了十二楼的按钮。“跟我没关系。”“怎么没关系，听说委托方点名要年轻律师参与，

说要新鲜视角。”周雯说，“主任昨天晚上发内部通知了，你没看到？”我想了想。

昨晚忙着拉黑陆嘉诚，确实没看。“那委托方是谁？”周雯摇头：“不知道，主任没说名字，

只说今天上午来律所开会，让我们都正式一点。”电梯到了，门一开，我跟着人群走进去。

正式一点。我低头看了看自己今天穿的，白衬衫、黑西裤、皮鞋。够正式了。

第3章委托方上午十点到。我在会议室外面整理文件，听到电梯口那边有动静，

抬头看了一眼。走廊那头来了三个人。前面两个是助理模样，西装笔挺，抱着厚厚的文件夹。

最后面那个人慢一步，西装是深色的，衬衫没打领带，第一颗纽扣开着。我没认出他。

但是我们律所的主任陈峰几乎是小跑着迎过去的。“沈总，您来了。”沈总。

那个男人点了点头，往会议室方向走，路过我的时候停了一秒。我抬头。

他往我手里的文件夹看了一眼，没说话，走进去了。我继续整理文件。

周雯从旁边凑过来：“你看到了吗，就是那个人，沈时煜。”“沈时煜？

”“你不知道沈时煜？”周雯压低声音，“沈氏集团的，他爸是沈远山，

他现在是集团实际控制人，才三十一岁，去年那个财富榜你没看，他排了全省第三。

”我想了一下。“知道，没见过。”“你刚才跟他对视了你知道吗。

”周雯的语气带着某种八卦的兴奋。“我没有，我只是抬了个头。

”周雯叹气：“你这人真是……”会议室的门在里面合上了。我把文件夹整理好，放到桌上，

准备回工位继续做手头的文书。主任的助理追出来叫住我。“林律师，主任说让你进去，

这个案子需要你参与。”我回头看了一眼紧闭的会议室门。然后把文件夹重新拿起来，

进去了。第4章会议室里有七个人。陈主任坐在主位，旁边是律所的两个资深合伙人，

再旁边是沈时煜的两个助理，沈时煜本人坐在对面靠窗的位置。我在角落找了个位子坐下，

打开文件夹准备记录。陈主任介绍：“这位是林晚律师，我们所里民商事业务的骨干，

思路很清晰。”沈时煜往我这边看了一眼。没有表情。“可以。”他说，就这两个字，

然后转向旁边的助理，“把材料发给他们。”助理开始分发文件。我低头看。

沈氏集团旗下的一个子公司，三年前引入了两个战略投资方，签了对赌协议。

去年公司业绩超出预期，两个投资方开始争夺增发股权的优先购买权，

双方都声称自己的协议条款优先，已经进入诉讼程序。沈时煜需要律所从第三方角度，

给出法律意见，同时协助应对其中一个投资方的仲裁申请。我把文件从头到尾扫了一遍。

然后抬头。“请问两份投资协议的签订时间差了多少天？”会议室里安静了一下。

沈时煜的助理翻了翻材料，报了个数字：十七天。“那仲裁申请是哪一方提的？

”“明远基金。”我点头，在纸上写了几个字，没再开口。

陈主任在旁边不动声色地看了我一眼。沈时煜也在看我，不过我没有抬头，所以没对上。

会议开了将近两个小时，讨论了仲裁管辖权、协议条款冲突的处理思路、以及应诉策略。

结束的时候沈时煜站起来，助理立刻收拾材料。他往门口走，走到我旁边停了一下。

“你刚才问签订时间差几天，是在看什么？”我直接说：“如果时间差在十五天以内，

可以主张两份协议存在关联，适用同一解释原则。十七天在边界上，有争议空间，

但也有操作余地。”他看了我两秒。“你跟这个案子吧。”说完走了。

陈主任等门关上之后才呼出一口气，拍了拍我的肩膀：“好好干。”我把笔帽盖上。好好干。

第5章沈时煜的案子从那天开始就压在我的工位上了。

一摞摞的协议文本、公司章程、股权架构图，每天下班之后我至少要再看三个小时。

周雯路过看到我桌上的材料，倒吸一口凉气：“就你一个人？

”“主任说了配两个实习生给我。”“那不还是你一个人。”我没反驳，因为她说的是对的。

两个实习生能做的事很有限，核心工作还是我。案子本身复杂度不算低，

明远基金那边的律师也不是省油的灯，第一轮仲裁申请材料写得滴水不漏，

把时间线和条款解释都做了有利于己方的铺陈。我把他们的申请书看了三遍，

在空白处密密麻麻做了批注。第四天的时候沈时煜来律所，不是提前约好的，就直接上来了。

前台打电话给陈主任，陈主任正好不在，就打给了我。“林律师，沈总来了，

说想看看案子进展。”“让他进会议室，我马上过去。

”我把手头正在标注的那份材料夹起来，顺手带上了。沈时煜坐在会议室里，没有带助理，

就他一个人，手机放在桌上，没在看。我把材料铺开。“目前明远基金那边的仲裁申请，

问题集中在第七条和第十二条的解释冲突上。我整理了三套应对方案，

先说结论：我建议用第二套，胜算最高，但需要你们配合提供一份内部会议纪要。

”“什么会议纪要。”“两份协议签订前的董事会讨论记录，

如果当时有明确讨论过两个投资方的权利排序，对我们来说是非常有力的证据。

”沈时煜没有立刻回答，手指在桌面上点了两下。“那份纪要可能不好找。

”“三年前的存档。”“我知道是三年前的，”他说，

“我是说涉及的内容可能对我们自己也不完全有利。”我抬头看他。“那你先让人找出来，

我看过之后再告诉你能不能用。没看到原件我没办法判断。”他看了我几秒。“好。

”第6章会议纪要三天后送过来，是一个加密U盘，连同一份纸质版，用档案袋装着，

沈时煜的助理亲自送来的。我拆开看。看到第三页的时候我停了一下。纪要里有一句话，

是当时的董事会主席，也就是沈时煜的父亲沈远山说的：“两家的优先权问题留给时煜处理，

他说怎么做就怎么做。”我在那句话旁边画了一个圈。这说明在协议签订阶段，

沈时煜就是实际决策人，他对两份协议的内容和权利排序是知情的，甚至是拍板的。

这对我们有利，因为可以证明两份协议的签订存在内在逻辑，不是互相独立的偶然安排。

但同时也把沈时煜本人拉进了争议的核心。我打电话给他。“纪要我看了，

第三页有一句话是关键。”“我知道你说的哪句。”“那你知道意味着什么？

”“意味着我得亲自出庭。”他的语气很平，不像是意外，“我本来就准备这样。

”我顿了一秒。“你配合我准备一份陈述材料，把当时的决策背景说清楚，

时间线要精确到天。”“什么时候要。”“越快越好，仲裁庭的第一次听证是三周后。

”“明天可以吗。”“可以。”我把电话挂了，在文件夹上写下明天两个字。周雯路过，

探头看了一眼：“你跟沈总约明天？”“工作。”“那也是约啊。”她说，

然后笑嘻嘻地走了。我没理她。第7章第二天沈时煜来的时候带了一个本子，黑色硬壳，

已经写满了大半。他把本子推过来。“这是我自己整理的，按时间顺序，

从两个投资方第一次接触开始写的，你看看够不够详细。”我翻开来看。字体工整，

逻辑清楚，不像是随便写的，倒像是准备了很久。每一页旁边还有小字标注，

是他自己的备注，解释当时做某个决定的原因。我看了将近二十分钟，他就坐在对面，

没有催，也没有低头看手机，只是偶尔转一下手腕上的表。“你法律背景？”我问。“没有，

本科学的金融，后来读了个MBA。”“那这份梳理做得比一般当事人强很多。

”他没有显出任何受夸的反应，只说：“我做过功课。”我把本子还给他，

把我的记录稿推过去。“对照着看，这几个时间点需要你补充细节，

还有这里——”我点了一行字，“当时明远基金提出修改条款的请求，

你是口头拒绝还是书面回复？”“书面，邮件。”“邮件还在？”“应该在，让助理找。

”“好，那这份材料可以进仲裁庭了，加上邮件记录，我们的时间线就能完整闭合。

”沈时煜把记录稿叠好放进公文包，站起来。“你做事情很干净。”他说。

我不太明白这句话的意思，但没追问。“案子本来就应该做干净。”我说。他点头，走了。

第8章仲裁听证前一周，出了岔子。明远基金那边的律师向仲裁庭申请追加证据，

提交了一份据称是沈氏集团内部的备忘录，内容涉及当时对两家投资方的承诺安排。

这份东西之前从来没出现过。仲裁庭通知我们，给三天时间质证。我把那份备忘录打印出来，

从头到尾读了两遍，然后立刻给沈时煜发消息：“有时间吗，最好今晚。

”他回得很快：“在哪。”我把律所地址发过去，他说二十分钟后到。等他来的这段时间，

我把备忘录上的每一处细节都标出来了，日期、签名、用词习惯、格式排版。

沈时煜推门进来，看到我桌上贴满了便利贴，坐下来没有说话，等我先开口。

“这份备忘录有问题。”我说。“什么问题。”“你们公司内部的正式文件，

落款格式是什么？”他思考了两秒：“公司名称加部门加日期，日期格式是年月日，

中间用短横线。”我把备忘录推过去，指着右下角的落款。“这里日期格式是斜线，

不是短横线。”沈时煜低头看，眉头微微收紧了。“还有，”我接着说，

“这份备忘录的抬头字体是宋体，你们现在发给我的所有内部文件用的是黑体，我注意到了，

而且你们集团在两年半前换过一次行政模板，换模板之前的文件我也有样本对照过，

也不是宋体。”他把备忘录重新放回桌上。“是伪造的。”不是问句。

“我需要你们IT部门提供一份书面说明，证明公司的文件模板历史，

再配合我做一份笔迹鉴定申请，提交仲裁庭。”“今晚能安排。”“今晚安排，

明天我写申请书，后天提交。”沈时煜站起来，拿出手机开始拨号，走到窗边低声说话。

我继续整理材料。三分钟后他回来：“IT总监今晚加班，材料明天早上给你。”“好。

”他往门口走，停了一下，回过头。“你怎么注意到日期格式的。

”我抬头：“因为我把你们提供的所有内部文件格式都记住了，

第一次看到这份的时候就觉得对不上。”他看了我两秒，没有再说什么，走了。

第9章伪造备忘录这件事在仲裁庭上炸开了。我提交鉴定申请的同一天，

仲裁庭暂时中止了明远基金的证据效力，要求对方说明来源。

对方律师在庭上绕了将近二十分钟，没说清楚。

仲裁员最后直接问：这份文件是从哪里获取的？对方律师说是委托方提供的。

仲裁员又问：委托方从哪里获得的？沉默了将近一分钟。庭审结束之后，

我在走廊上收拾材料，沈时煜站在窗边打电话，我没有凑过去。等他打完，走过来的时候，

我先说话了。“明远基金内部有人知道备忘录是假的，

他们这样做是在赌仲裁庭不会仔细查格式。这个策略本身说明他们手里的真实证据不够。

”“我也这样判断。”他说。“但是，”我顿了一下，“他们能拿到这份备忘录的模板，

说明有人了解你们公司内部的文件样式，只是没完全学对。你们内部有人跟明远基金有来往，

可能性很高。”沈时煜没有立刻回答。他转向窗外，沉默了大概十秒。“我知道。

”我看着他的侧脸，没再说什么。有些事他自己清楚，不需要我点破得太透。

走廊里有人来回走动，我把材料收进包里，站起来。“下一次听证是两周后，

我需要你这边再配合做一件事。”“说。”“找一个当年参与协议签订的内部证人，

愿意出庭陈述的那种。”沈时煜转回来看我。“你要当年的法务总监。”“对。

”“她现在不在集团了。”“我知道，所以才让你找，”我说，“你找到人，我去谈。

”第10章法务总监叫魏珊，三年前从沈氏集团离职，现在在一家小型企业做法律顾问，

离这座城市有两个小时车程。沈时煜给了我她的联系方式。我直接打电话过去，说明来意，

她沉默了一会儿，说可以见面谈，但不保证出庭。我订了周五早上的高铁，自己去。

陈主任知道这件事之后多看了我一眼，没说什么，只说报销交通费。

周五早上六点半我到车站，车上把见面的提纲重新梳理了一遍。

魏珊见面地点选的是一家茶馆，她比我早到了，坐在靠里的位子，四十岁出头，头发齐耳，

穿了一件暗蓝色的外套，看起来很沉稳。我把案件情况说了一遍，她听得很认真，没有打断。

等我说完，她喝了一口茶。“你知道我为什么离开沈氏集团吗？”“不知道。

”“内部有人对我施压，要我在当年那两份协议的处理意见上做手脚，我没答应，

然后就被架空了，最后只能走。”我在本子上停住了笔。“施压的人，

是明远基金那边的关系吗？”魏珊看着我，没有立刻回答。

“你去查一下集团现在的财务副总，林德茂。”她说，“他当年也在场。

”我把这个名字写下来，圈了两下。“你愿意出庭吗？”她把茶杯放下，很轻地叹了一口气。

“如果沈时煜亲自开口，我考虑。”第11章我回到城里，当天下午见了沈时煜。

把魏珊说的话原原本本转述了一遍，包括林德茂那个名字。沈时煜听完，

脸上没有特别大的波动，但手边的水杯被他往旁边移了一下，

这是我第一次观察到他有个细小的动作。“林德茂是我父亲的人。”他说。

“你父亲知道他跟明远基金有联系吗？”“不知道。”停顿了一秒，“或者说，

我父亲现在不一定还清楚这件事。”我没有追问沈远山的情况，这超出了我需要了解的范围。

“魏珊那边，你需要亲自联系她。她说如果你开口，她考虑出庭。”沈时煜点头。“我去。

”“你自己去就行，我给你她的地址，谈好了告诉我。”他看着我说：“你不一起？

”“不用，这部分是你们之间的事。”他安静了一会儿，然后说：“好。

”我把魏珊茶馆的地址发给他，站起来准备走。沈时煜也站了起来。“林晚。

”他叫了我一声。我回头。“你今天去见她，自己去的？”“对。”“来回四个小时的车。

”“我坐高铁。”他沉默了两秒，我不知道他想说什么，他也没有再说，只是点了一下头。

我出门了。走廊里周雯迎面过来，看看我，又往会议室的方向看一眼。“谈完了？

”“谈完了。”“沈总今天来了多久了？”“半小时左右。

”周雯压低声音：“他每次来都只跟你谈，连陈主任他都不怎么单独见。

”我把包带子理了理。“因为我是主办律师。”“就只是因为这个？”“就只是因为这个。

”我说，然后走回工位。第12章林德茂这条线我没有放过。

案件资料里他的名字一次都没出现过，但魏珊专门提到了他，不会是随便说说。

我找了两个晚上，把沈氏集团近三年的**息翻了一遍，还查了明远基金的股权穿透结构，

一直到第三层才找到一个重叠的名字。不是林德茂本人，是他妻子名下的一个有限合伙份额，

在明远基金的某个子基金里持有三个点。三个点很小，但足够说明问题了。

我把这条线整理成一份备忘，打算提交给沈时煜的时候先在内部确认一下影响。同一时间，

沈时煜去见了魏珊。他回来之后给我发了一条消息：“她答应出庭。

”然后过了三分钟又发来一条：“你今晚有时间吗，有事想当面说。”我看了眼时间，

晚上八点。“律所，还是别的地方。”“楼下咖啡馆，你定。”我回：好。

二十分钟后我下楼，他已经到了，坐在靠角落的位置，面前放着一杯还没动的美式。

我坐下来，服务员过来，我要了一杯热水。“魏珊说什么了？”我问。“说了很多，

”他手指扣着桌面，“她当年记录了一些东西，手里有几份当时的内部邮件存档，

是林德茂跟明远基金方面沟通的记录，她走之前备份了。”我抬头看他。

“她愿意提供这些吗？”“愿意。”我把准备说林德茂的那份备忘推过去。

“我也查到了一些，你看。”他展开来看，看到中间的时候手指停了一下。

“你什么时候查到的。”“三天前。”他把备忘重新叠好，放在我这边的桌上。

“林德茂跟我父亲合作了将近二十年。”我没有接话，等他自己说。“他现在还在集团，

主管财务板块，我父亲信任他。”沈时煜说这话的时候很平，没有波动，

但这种平本身就说明很多事。“这件事，你打算怎么处理？”我说的是林德茂，不是案子。

“等案子结了，”他说，“到时候再说。”我点头，把备忘收回来。“魏珊那边的邮件，

尽快拿到，第二次听证之前要准备进证据目录。”“明天就能到。”“好。”我站起来，

桌上那杯热水还剩大半，我端起来喝了几口。沈时煜也站了起来，看着我，欲言又止的样子，

我不太常在他脸上看到这种表情。“还有别的事？”我问。“没有。”他顿了一下，

“辛苦了。”“正常工作。”我说，然后先走了。第13章第二次听证，

是我从业以来准备最充分的一次。证据目录十七项，

两份原始协议、六封内部邮件、IT部门文件模板说明书、笔迹鉴定报告、魏珊的证人陈述，

还有林德茂妻子持有基金份额的工商登记资料。仲裁员翻着证据目录，沉默了很长时间。

明远基金那边的律师不说话了。等到魏珊出庭陈述的时候，

她把当年被施压的经过说得很清楚，时间、地点、涉及的人，一条线说下来，

没有含糊的地方。庭审结束前，仲裁员说，

需要就第七、十二条协议条款的解释问题再给双方一次书面陈述机会，十天内提交。

走出仲裁庭的时候，沈时煜走在我旁边，没有说话。走廊很长，我们走了将近一分钟，

到了电梯口，他才开口。“你觉得胜算多少。”“八成。”“你为什么不说九成。

”“因为还有一次书面陈述，对方可能在条款解释上做最后一搏，

不排除他们找到了我没找到的角度。”我按了电梯键，“但就目前来看，

我们的胜算是这个数字。”电梯来了，我们进去，里面还有两个陌生人，

沈时煜没有继续说话。到了楼下，出了大门，阳光很亮，我眯了一下眼。

沈时煜在台阶上站了一会儿。“林晚，”他说，“等案子结了，我请你吃饭。”我回过头。

“不用，所里会统一结案庆功的，陈主任很喜欢搞这种活动。”“我说我请你。

”他的语气很平，但有一种说清楚了的笃定。我看了他一眼。“先把书面陈述写完再说。

”然后我先下台阶，叫了辆车回律所。坐上车之后，我把窗帘拉开一条缝，阳光打进来，

**着椅背，闭上眼睛。书面陈述要写，林德茂的事要收尾，

还有陈主任交代的另外两个文书。我把待办事项在脑子里排了一遍。排到第三条的时候，

车到律所了。第14章书面陈述提交的当天晚上，我接到了陌生号码的电话。

对方没有自我介绍，直接说：“你手里那些邮件，建议你不要提交。”我没有立刻挂断。

“你是谁。”“不重要。”停顿了一下，“那些邮件里有些内容对沈时煜本人也不好看，

你们律师应该懂得怎么取舍。”“你说的不好看，是指什么。

”“他当年对两家投资方的承诺，不只是写在协议里的那些，你仔细看第四封邮件最后一段。

”电话挂断了。我坐在椅子上，没动，想了大概一分钟。然后重新打开了邮件存档。第四封，

最后一段。我看了三遍。沈时煜当年给明远基金的一位合伙人写的，

最后一段有一句话：关于优先权的具体排序，我们可以在两份协议的框架外另行约定。

另行约定。这句话如果被对方律师拿去解读，

可以理解成沈时煜曾经口头承诺给予明远基金额外的权利安排，绕过了书面协议的约束。

这是个隐患。我把材料放下，给沈时煜发消息：“明天需要见面，有事要当面说。

”他回得很快，尽管已经是晚上十一点了：“明天几点。”“早上八点，律所。”“好。

”我把手机放下，把那封邮件又看了一遍。另行约定。那个电话是谁打来的，不难猜，

要么是林德茂的人，要么是明远基金那边。他们知道这封邮件里有隐患，

他们也知道我已经看到了。他们在试探我会怎么处理。这是第一个动作，后面还会有第二个。

第15章第二天早上七点五十，沈时煜到了。比约定的时间早了十分钟，他站在律所门口，

西装没有昨天整齐，像是来不及仔细对镜子。我带他进会议室，关上门，

把那封邮件的打印稿推过去。他拿起来看。我看着他的脸，他读到最后一段的时候，

表情没什么变化，把纸放下来，抬头。“你发现了多久了。”“昨晚。”“有人通知你的？

”“有人打电话来，叫我不要提交这封邮件。”他把那张纸翻过来，扣在桌上。

“另行约定这句话，当时是什么背景？”我问。沈时煜沉默了一会儿。

“明远基金那边的主要合伙人，当时有个私下的诉求，想在交割后拿到一个董事席位，

这件事没有写进协议，我在那封邮件里的意思是可以在股东协议的补充条款里讨论。

”“后来讨论了吗？”“没有，对方后来没有再提，我也没主动推。

”“有没有其他书面记录说明这件事没有落实？”“应该有，后续的股东大会纪要，

从来没出现过这个董事席位的安排。”我在本子上快速写了几行。“那这封邮件可以用，

但要附上从那之后所有股东会纪要，证明口头讨论从未形成任何实质安排，

另行约定这四个字实际上是空话。”沈时煜听完，看了我很长时间。

“你不问我为什么当时写了这句话？”“不需要，”我说，“我需要的是帮你赢这个案子，

你当时的商业判断不在我的评价范围内。”他安静了一下。然后说了一句话。声音不大，

但会议室里只有我们两个人，我听得很清楚。他说：“你有没有想过，这个案子赢了之后，